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下邳城外的曹军阵营，此时一片萧瑟，正如这满天秋叶一般。
下邳城坚，本以陶谦黯弱，属将无能，就算一倍兵力攻打，也有击破的可能。但平原刘备，千里来援，又有公孙瓒之将赵云，北海太史慈，加上宇内稀有的神将关羽，张飞二人，出城野战也不落下风，无法围城之下，曹军已经陷入进退不得的境地。在武将一列上，曹军反而处在了下风，如此破城就成了奢望。
关羽，张飞两人战法分别是千里行，万人敌，曹军上下也第一次见识到其他神将的风姿。
关羽一人施展千里行，其马疾如奔雷，其刀快如闪电，举凡不是名将之辈，若敢率军单独对之，阵间见得刀光一闪，便是人头落地。为此，曹军已经死伤数名三流武将，非要夏侯惇，夏侯渊等名将数人对峙，才能防住关羽的肆虐。
而张飞更是勇悍，万人敌一出，哪怕对方逃入军阵之中，也无法逃得性命，就算使用数百人围之，也被其从容而去。
好在两人在连续使用神将技斩敌杀将之后，往往数日不能出战，而久持之下，曹军也发现了二人弱点，单打独斗近乎无敌，但不利于搏杀大军，一刀砍死一个大将，和砍死一个小兵，所花费的时间相差不多，和他们曾经的神将谢远恰恰相反，因此每次关张出战，一旦对方使用神将技，都是用大量兵力围攻之，方才维持了均势。
可粮草消耗甚多，顿兵坚城之下，是兵家大忌。
果不其然，后方传来军报，陈宫，谢远相继谋反作乱，占据许昌，吕布，张邈进击濮阳，汝南黄巾复起，为刘辟等人占据，四城之中，仅陈留得存，一时间曹军危亡在旦夕，原本勃勃生机，一时颓然。
“陈宫，谢远，张邈，此皆小人尔！”一脸暴怒之色的曹操在大帐之中重重击打着身前桌案，下面诸将噤若寒蝉。
“枉我对三人如此重用，凡兵马甲士，无不许之，美女财帛，多有赏赐，却敢谋反作乱，为区区草芥之民，妄称大义，实行叛逆之事，吾必亲诛之！”
曹操在军帐中，大发雷霆之怒，而诸位谋士，却无一人敢于应话。
“诸位军师，如此危局，有何教我？”过了一时半刻，曹操怒火稍霁，环顾下属，才开口道。
“主公，为今之计，当速速从下邳退兵，可修书与刘玄德，卖他一个面子，退兵之后，我军可先安抚陈宫，谢远，先集合陈留之力，平叛濮阳，随后进攻许昌，再图恢复。”这时，投军不足一年的郭嘉开口了。
“奉孝此言有理，只是那谢远，陈宫既然谋反，又岂是安抚得了？”曹操闻言一松，但又疑问道。
“观谢远陈宫谋反檄文，为攻击曹公滥杀百姓，公若为大计，不妨致歉与百姓，派人收尸埋葬，以塞众口。”这时，又一谋士开口道，却是戏志才，只见他一脸凝重，语重心长。
曹操本要发怒，见是他说话，才压下怒火，缓缓道，“既如此，那便依诸公之意，吾老父被杀，却迁怒百姓，实乃本将之过错矣。”
曹操自然不会为区区百姓落泪，若是以往青年有志时，尚可为生民零落而叹息，此时已转变成奸雄之姿的他，却是想着如何成就大业，如何扩充势力，一切能让敌人丧胆的行为，他都不会拒之。
接到曹军退兵文书后，刘备果然许诺不加以追击，放曹军安然退去。
曹操尽管想急速回军，快速平叛，奈何士卒征伐多日，疲惫不堪，加上抢掠徐州四处，辎重众多，因此行军迟缓，让李林有了更多喘息之机。