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其实，自从梁兴和候选被田豫放回姑臧之后，韩遂便动了离开姑臧的念头。他这一生，已经习惯了东躲西藏的生活，当年被造反的羌人挟持着做了头领，便经常被朝廷的大军撵得到处流亡，直到后来在董卓和马腾的合力围剿之下，总算是结束了马匪一般的生活。
既然要再次逃亡，那就得选择方向。向东和向南都有晋国的军队驻守，向北是人烟荒芜、寸草不生的大沙漠，只有一路向西逃进西域番邦境内，才能躲避马超的追击。所以，韩遂向西逃亡的第一站便是姑臧城西北偏西方向的休屠城。
就在韩遂催马狂奔，向着休屠城逃窜的时候，一支有些灰头土脸的骑兵部队从武威郡宣威府的方向来到了休屠城下。虽然这支骑兵部队带着风沙扑面的气息，将士们的面容也有些疲惫邋遢，但他们的眼神中透露出来的是一种执着与坚定。
赶在韩遂之前来到休屠城下的这支部队，便是几天前从揟次城北上饶过星星峡，向西横穿大沙漠的西凉骑兵。
按照田豫对韩遂的分析，他觉得一旦姑臧城不保的时候，韩遂一定会率领忠于自己的部队向西逃亡，所以建议马超提前绕到休屠城下，等着韩遂一头撞上来，然后有冤的报冤，有仇的报仇，一切就可以结束了……
“大哥，我们要不要先拿下休屠城，在城里等着韩遂自投罗网？”跟随马超一起行动的马岱出言问道。
马超面色平静地回答：“不，我们不进休屠城，传我军令，大军向东南方向开进十里，我们就在旷野之中与韩遂决战，这一次我倒想看看还有何人能够从吾枪下逃脱！”
年轻的马岱一脸杀气，恨恨地说道：“好！我们这次就跟韩遂来个正面对决，把他欠我们马家的账一次算清！”
从姑臧城到休屠城，两地之间的距离不过四十多里，以骑兵突进的速度，一个多时辰便能赶到。韩遂从姑臧城西门走脱时，时间为未时，到了申时一刻，他们已经远离了危险，距离远处地平线上隐约可见的休屠城不过十来里。
忽然，冲在最前面负责警戒瞭望的骑兵转头大吼一声：“前方有不明身份的大队骑兵拦住了去路！”
韩遂闻听此言，身体忽然猛地颤抖了一下，他有些发紧嗓子发紧地说道：“全军停止前进，立即派人前出查探！”
“天啦，我看清楚了，正在向我们靠拢的是西凉军的旗号，帅旗上的字号是个‘馬’字！”刚才发生预警的哨兵扯着嗓子有些惊恐地喊道。
韩遂的哨兵手中没有晋国制造的“千里眼”，所以当他目视可以看见西凉军帅旗上的“馬”字时，两军的距离已经靠近到了即将正面相遇的地步。
看着不远处呈偃月阵型包抄过来的西凉军，韩遂知道自己已经无路可逃。