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楼烦深处吕梁山腹地，四周群山环绕，连绵起伏，虽然和雁门关苇泽关这样的要塞关隘无法相提并论，但也是险要天成，为易守难攻之地。
本身吕梁山脉就不是那种高大险峻的山脉，那怕是并州，也无法和东面的太行山相比，但山山相连，梁峁交错，道路曲折难行，尽管峡谷沟壑纵横，但真正能供骑兵通行的比较宽的道路，还真没有几条。
从离石到晋阳，正常的情况下需要走官道，那得兜一个大圈子，还得攻克一路上的诸多城池，王基断定刘渊不会选择走官道，所以楼烦这条道，几乎成为了刘渊的不二之选。
王基率兵进入到了楼烦之后，沿着汾河河谷而进，把兵力驻扎在了地势最为险要的蜂岭底，王基下令军队是偃旗息鼓，潜伏进入阵地，张网以待，准备打匈奴人的伏击。
匈奴人的军队大部分都是骑兵，而王基所率的兵马，则是清一色的步兵，且不说兵力多寡，单是这样的兵种对比，如果是在平原地带，王基的人马也只有被匈奴人碾压的份。
所以王基只能是扬长避短，选择在地势险要，不利于骑兵作战的地方进行设伏，多备弓弩手，准备给匈奴人一个迎头痛击。
刘渊从离石出发，走得很急，因为他很清楚，一旦曹亮知晓了并州发生战事，那么肯定会在第一时间派兵回援的，现在并州军的主力远在千里之外，回援肯定是需要一些时间的，所以他必须要抓住这个并州空虚的时间，攻城掠地，先把晋阳拿下来。
拿下晋阳，就意味着他可以掌握整个战局的主动权，那怕曹亮亲自带兵回援，也很难奈他如何，如果能捉到曹亮的家人当人质，那是更好不过了，手中握有这样的筹码，曹亮他想不就范都难。
所以刘渊的动作必须要快才行，一旦磨磨噌噌拖拖拉拉，还没等攻下晋阳来，曹亮的援兵也就赶了回来了，匈奴人被困于晋阳城下，进退维谷，那战局可就脱离了刘渊的掌控。
可是光打一个离石，就拖延了刘渊三四天的时间，离石是匈奴人进军途中必须要拿下的一城，这个是没有商量余地的，刘渊本以为大军一到，离石的守军就会望风而逃，他可以不费吹灰之力就拿下离石，但没想到区区这两千人竟然一个个视死如归，他不得不花费了很大的力气才攻破了城池。
虽然离石是拿了下来，但是浪费掉的时间却是无法再挽得回来了，愤怒之下，刘渊下令屠城，然后留了几千人守城，同时负责清理这些尸体，虽然时入十月，天气变得寒冷，但如果不及时清理尸体的话，这些尸体一样会腐烂，到时候臭气熏天，疫病横行，更为的麻烦了。